Оформим слияние организаций
«под ключ»

Слияние и поглощение компаний: пошаговая инструкция для 2023 года

Слияние компаний – это процедура укрупнения бизнеса, в результате которого на рынке появляется одно крупное предприятие вместо двух-трех малых. Причиной слияния становится не только желание расширить бизнес, но и попытка его ликвидировать. При грамотном подходе подобным образом нередко упраздняют даже проблемное предприятие.

Классификация слияний и поглощений

Специалисты в бизнес-сфере выделяют два основных класса слияний компаний: дружественные и враждебные. В зависимости от мотивов владельцев или представителей компаний применяется различная терминология. Если процедура проводится с полного согласия руководства, это дружественная реорганизация, если же одну из сторон на это каким-либо образом вынудили – враждебное.

В зависимости от типа отношений между предприятиями, в которых проходят реорганизационные мероприятия, выделяют следующие виды слияния компаний:

• горизонтальное. В этом случае объединяются компании, которые занимаются одинаковым бизнесом;
• вертикальное. Происходит слияние организаций из двух взаимозависимых отраслей. Как пример, поставщик продукции и изготовитель вещей из нее становятся общим предприятием;
• для расширения рынка сбыта. Слияние ООО проходит в общей отрасли, но предприятия занимаются разными рынками сбыта;
• круговые слияния и реорганизации. Проводятся фирмами, никак не связанными между собой. Они не работают на одинаковом или смежном рынке, не являются конкурентами, либо задействованы в разных сферах бизнеса;
• для расширения линии сбыта. Осуществляется слияние фирм, которые работают в разных отраслях, но при этом могут заниматься продажей товаров на общих рынках.

Слияние ООО может характеризоваться также по национальной принадлежности: происходящие внутри страны реорганизации называют внутренними, если часть прав переходит иностранцам – экспортными, если, напротив, права переходят над иностранной компанией – импортными и в других случаях – смешанными.

Преимущества слияний и поглощений

Основные мотивы слияний и поглощений компаний – это факторы, которые влияют на принятие решений. Ими практически всегда являются деньги, упрощение производства, повышение качества продукции и ее стоимости. Этими качествами обладает синергия – главный смысл поглощения. Под синергией понимаются преимущества совместной деятельности двух компаний:

• снижение расходов на персонал. Для 2 компаний нужно 2 отдела бухгалтерии, рекламы и так далее. Организации достаточно 1 отдела, пусть и увеличенного;
• уменьшение конкуренции. Компания может зарабатывать больше средств, если ей не нужно постоянно тратить силы на обход конкурентов;
• возможность экономить на закупках крупных партий товаров, сырья, на транспортировке. Небольшое АО часто тратит в разы больше денег на обслуживание бизнеса, чем более крупное предприятие;
• увеличение доли рынка и ценности акций. Благодаря тому, что новая компания имеет больше возможностей, она становится популярнее, легче узнается потребителем, получает больше доверия от основных кредиторов. В итоге ей проще завоевать те ниши, до которых раньше она не могла дотянуться.

Синергия – это эффект, который получается практически при каждом слиянии и поглощении компаний, но не всегда процедура имеет лишь положительный результат. Как и у всякого коммерческого мероприятия, у нее могут быть плюсы и минусы, а также неудачные последствия. Но грамотный подход к составлению всех бумаг и проведению процесса позволяет снизить факторы риска.

Пошаговая инструкция

Как сделать так, чтобы слияние или поглощение компаний прошло успешно? В первую очередь необходимо убедиться, что решение было взвешенным и разумным. Нужно, чтобы у владельцев совпадало видение дальнейшего совместного будущего, а также вариантов развития бизнеса. В противном случае можно объединить компании, но синергии от этого ждать не стоит.

Насущные вопросы

Прежде чем приниматься за активные действия по слиянию, необходимо дать ответы на следующие вопросы:

1. Организационная форма сделки. Основных типов слияний и поглощений компаний достаточно много, необходимо определить, что именно подойдет для вашего случая.
2. Не будет ли слияние проблемой при проверках с точки зрения антимонопольного законодательства. Не забираете ли вы слишком большую нишу при создании нового ООО.
3. Достаточно ли у ваших компаний ресурсов для слияния двух организаций в одну.
4. Кто будет главным, когда компании сольются.
5. Как включить в работу средний управленческий персонал и сэкономить ресурсы.

Указанные вопросы необходимо обсудить до того, как начнется официальное слияние, потому что потом вам нужно будет бросить все силы на восстановление работоспособности компании. Процесс объединения дает новые ресурсы и возможности, но перестройка всегда требует сил.

Давайте рассмотрим пошаговые действия слияния компаний.

Первый шаг. Предварительная подготовка

Первым шагом для слияния и поглощения компании является составление передаточного акта. Он формируется на основе отчета об инвентаризации имущества, а также финансовых, долговых и иных обязательств. Акт не имеет четкой формулировки и подается в любой форме. Главное, чтобы там были перечислены все реквизиты юридических лиц, а также информация об их активах.

Вместе с передаточным актом можно начать разработку нового устава организации. Не имеет значения, какой будет формат компании: АО, ООО. В любом случае обновленный устав потребуется представить в органы регистрации.

Второй шаг. Подготовка решения

Решение о слиянии – один из главных документов, без него весь процесс становится невозможным. В нем отражаются следующие моменты:

• состояние дел в бухгалтерской отчетности;
• сроки, за которые должны пройти все мероприятия;
• характер и особенности проводимой инвентаризации;
• способ оценки имущества (она может проводиться по остаточной стоимости, по экспертной оценке или по иному виду оценки, но последовательность действий важно заранее отразить в документе).

Третий шаг. Проведение общего собрания

Когда документы или их черновики готовы, необходимо выполнить следующее действие: провести собрание участников слияния. На нем необходимо подтвердить составление следующих документов:

1. Решения о реорганизации путем слияния компаний.
2. Договора о слиянии.
3. Устава вновь создаваемой компании.
4. Передаточного акта.
5. Избрания совета директоров (если предусмотрен новым уставом).

Все данные документы должны быть приняты единогласно. Если хоть кто-то отказывается поддержать слияние, собрание считается неправомочным.

Четвертый шаг. Подача уведомлений

Слияние и поглощение компании в России в 2018 году требует подачи трех видов уведомлений:

1. В налоговый орган по месту нахождения организации. Подавать документы должно каждое общество в свою налоговую. На отправку дается 3 дня. После получения информации налоговый орган может провести внеочередную проверку АО, даже если последнее такое мероприятие проходило сравнительно недавно.
2. В органы регистрации. На это также дается 3 дня. Отправляемая бумага должна быть подписана всеми лицами, которые решили создать новую организацию.
3. Кредиторам обществ, которые идут на объединение. Письма направляются всем без исключения в течение 30 дней. Кроме того, информация подается в «Вестник государственной регистрации». Каждый кредитор может запросить у новоиспеченного юрлица выполнения долговых обязательств в течение 30 дней. Через 30 суток после получения информации претензии кредиторов считаются недействительными.

Все бумаги необходимо обязательно отправить в указанные сроки. Если вы забыли об этом, придется заплатить штрафы, размер которых определен в законах Российской Федерации.

Пятый шаг. Государственная регистрация ООО

Государственная регистрация проходит по стандартному плану, как и для любого другого АО. Но потребуются дополнительные бумаги. Пакет следующий:

• заявление о регистрации по форме Р12001;
• устав компании;
• договор о реорганизации;
• решение о факте реорганизации, составленное на одном из предыдущих этапов;
• передаточный акт;
• подтверждение оплаты пошлины;
• справка о передаче данных отделению ПФР.

Все документы потребуется представить в подлиннике. Если они нужны вам еще для каких-то сторонних задач, или вы просто опасаетесь их потерять, устав и договор можно принести как копию, которая заверена нотариусом. Как только регистрация проведена, слияние считается завершенным, а компания может начинать свою деятельность.

Тонкости слияний: особенности процесса

Прежде чем начинать слияние, необходимо уточнить некоторые моменты и учесть следующие тонкости:

• слияние проходит по другой схеме, когда кто-либо из участников сначала преобразует организационно-правовую форму своей компании. Рекомендуется выбирать ту, которая будет у фирмы в итоге (после слияния);
• реорганизация АО может вызвать проблемы во время определения доли каждого члена общества. Необходимо грамотно их разделить, согласовав этот вопрос заранее;
• если выручка превышает порог в 200 млн. рублей, то нужно не просто свериться с антимонопольным законодательством, а отправить в антимонопольный комитет уведомление о реорганизации с указанием нового фактического статуса. На это дается 45 дней, документ составляется без образца, в свободной форме.

Указанные три тонкости – это вовсе не все подводные камни, с которыми может столкнуться предприятие, решившее слиться с другим. Узнать более подробно обо всех сложных моментах, а также получить консультацию с учетом вашей ситуации можно в юридической компании «Ригби».

Сотрудничество со специалистами «Ригби»

Слияние компаний требует от проводящего процедуру знания тонкостей и мелочей заполнения всех анкет. Неверный порядок работы или неправильно составленная часть бумаг могут привести к непредсказуемым последствиям. Именно поэтому важно, чтобы все происходило под надзором специалиста.

Коллектив «Ригби» не только предоставит вам все документы и поможет их заполнить. Мы совместно разберем классификацию всех вариантов объединенных предприятий, подберем наиболее подходящий, поможем отправить своевременные уведомления и обсудим перспективы выпуска акций.

Преимущества обращения к юридической фирме можно оценить с помощью таблицы ниже.

Стоимость сотрудничества с компанией «Ригби»

Стоимость оформления бумаг из года в год кардинально не меняется. Она зависит в первую очередь от того, сколько юрлиц принимает участие в сделке и на сколько дочерних организаций они разделяются (возможно не создание 1 основного предприятия, а формирование нескольких АО). Определенное влияние оказывает срочность: если вам необходимо все подготовить и провести переговоры с другой стороной в ограниченное время, цена работы юристов будет выше. В среднем оформление слияния организаций обойдется вам от 25 000 до 50 000 рублей.

Нужна подробная информация? Позвоните нам! Специалисты «Ригби» дадут консультацию, ответив на ваши вопросы, включая презентацию акций и программ лояльности, и помогут провести любую юридическую процедуру в кратчайший промежуток времени.